Spółka komandytowa – co to jest i dla kogo? Choć taka firma nie jest najpopularniejszym sposobem na prowadzenie biznesu, to warto wiedzieć, jakie ma zalety.
Generalnie rzecz biorąc, w takiej spółce odpowiedzialność jednego ze wspólników jest ograniczona, a drugi odpowiada wobec wierzycieli w sposób nieograniczony.
Wspólnicy spółki komandytowej chcą naturalnie zarobić pieniądze, jednak ich działalność ma odmienny charakter od tej w przypadku firmy jednoosobowej czy innych spółek.
Spis Treści
Spółka komandytowa – co to?
Mówiąc najprościej, to forma spółki osobowej. Jak inne tego rodzaju firmy, posiada ona zdolność prawną, sądową i procesową choć jednocześnie nie ma osobowości prawnej.
Co to znaczy?
Spółka komandytowa nie ma zarządu i innych organów i nie odpowiada za swoje długi. Muszą regulować je wspólnicy. Firma może jednak nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, kupować nieruchomości, pozywać i być pozywaną.
Umowa wspólników powinna zostać zawarta u notariusza w formie aktu notarialnego. W umowie trzeba umieścić m.in. sumę komandytową czyli oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza.
Firmę w formie spółki komandytowej tworzy przynajmniej dwóch wspólników. Jeden z nich to komandytariusz, a drugi – komplementariusz.
Komandytariusz odpowiada wobec wierzycieli do wysokości oznaczonej w umowie spółki (tzw. suma komandytowa). Dlatego jego odpowiedzialność jest ograniczona. Jeśli wniósł do spółki więcej pieniędzy niż wynosi suma komandytowa, to nie ponosi odpowiedzialności wobec wierzycieli za zobowiązania firmy (jeśli mniej, to odpowiada do wysokości różnicy).
Komandytariusz reprezentuje firmę tylko jako pełnomocnik. Nazwisko komandytariusza nie widnieje w nazwie spółki.
Komplementariusz może samodzielnie reprezentować spółkę. Za jej zobowiązania odpowiada swoim prywatnym majątkiem. Nazwisko przynajmniej jednego komplementariusza znajduje się w nazwie spółki.
Zyski dzielone są między wspólników zgodnie z umową. Jeśli nie ma stosownego postanowienia, to udział każdego z komplementariuszy jest równy, bez względu na rodzaj i wartość wkładów, a udział komandytariuszy jest proporcjonalny rzeczywistego wkładu wniesionego do firmy.
Spółkę komandytową rejestruje się w Krajowym Rejestrze Sądowym (online lub osobiście).
Spółka komandytowa – skrót
Przepisy dopuszczają używania skrótu „sp.k”.
W samej nazwie firmy musi znaleźć się nazwisko przynajmniej jednego komplementariusza oraz oznaczenie „spółka komandytowa”.
Komplementariuszem może być osoba prawna. W takim wypadku jej nazwa znajdzie się w nazwie spółki komandytowej z dopiskiem „spółka komandytowa”. Jednocześnie można też użyć imienia i nazwiska komplementariusza występującego jako osoba fizyczna.
Nazwisko komandytariusza nie może znaleźć się w nazwie spółki. Jeśli tak się stanie, to taki komandytariusz odpowiada wobec ludzie spoza firmy – np. wierzycieli – tak jak komplementariusz.
Spółka komandytowa – podatki
Podatek dochodowy płacą wspólnicy. Skarbówka traktuje ich przychody jakby były osiągnięte z działalności gospodarczej.
Jeśli wspólnikiem jest osoba prawna, to płaci podatek, jak osoba prawna.
Osoba fizyczna, która jest wspólnikiem w spółce komandytowej, płaci podatek jak każda inna osoba fizyczna. Może stosować 19 proc. stawkę od dochodów czyli podatek liniowy. Nie jest to możliwe jeśli wspólnik w ramach działalności gospodarczej w bieżącym lub poprzednim roku podatkowym wykonywał/wykonuje identyczną pracę jaką wykonywał na etacie u obecnego/byłego pracodawcy.
NIP i REGON nadawane są automatycznie podczas rejestracji spółki w KRS.
Spółka komandytowa – akcyjna
To osobowa spółka handlowa, która nie ma osobowości prawnej, ale może we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania. Spółka komandytowa – akcyjna ma też zdolność sądową.
Komplementariuszem i akcjonariuszem może być osoba lub osoby prawne, fizyczne oraz jednostki organizacyjne, które nie posiadają osobowości prawnej (jednak mają zdolność prawną).
Spółka komandytowa – akcyjna musi mieć kapitał. Minimalny kapitał wynosi 50 tys. zł.
Komplementariusz ponosi nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Oznacza to odpowiedzialność całym majątkiem. Akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania przedsiębiorstwa.
Uwaga! Spółka komandytowo-akcyjna płaci podatek dochodowy od osób prawnych CIT. To jedna z cech odróżniających ją od „zwykłej” spółki komandytowej. Opodatkowana jest spółka i wspólnicy (opodatkowanie dwustopniowe).
Spółka komandytowa – osobowość prawna
Spółka komandytowa nie ma osobowości prawnej – nie ma zarządu i innych organów, a za jej długi odpowiadają wspólnicy.
